中基協(xié)發(fā)布2022年私募管理人財務(wù)信息異常填報自查提示，7月6日前需及時(shí)處理
中基協(xié)發(fā)布私募管理人財務(wù)信息異常填報提示，未按時(shí)填報機構已被信息異常公示
近日，中基協(xié)通過(guò)AMBERS系統向各部分私募管理人發(fā)布《關(guān)于自查2022年度私募基金管理人財務(wù)信息異常填報情況的提示》，收到通知的管理人需要在7月6日前處理，大家記得及時(shí)關(guān)注郵件及AMBERS系統通知。此次提示主要內容包括以下幾點(diǎn)：
一、私募管理人財務(wù)信息報送已截止，未及時(shí)提交的機構已被公示為“信息報送異常機構”
根據協(xié)會(huì )提示信息顯示，2022年度私募基金管理人年度財務(wù)信息填報已于2023年4月30日截止，尚未提交年度財務(wù)信息的管理人已通過(guò)私募基金管理人公示平臺被公示為“信息報送異常機構”，請相關(guān)管理人及時(shí)補提。
補提完成并持續公示至少6個(gè)月后，方可取消異常公示。
二、11類(lèi)信息異常填報情形需自查
經(jīng)協(xié)會(huì )初步數據排查發(fā)現，已提交年度財務(wù)信息的部分管理人存在上傳文件或填報信息不符合要求、疑似填報信息異?；蜇攧?wù)處理不規范等異常填報情況：
【01】上傳審計報告文件或填寫(xiě)相關(guān)情況說(shuō)明不規范或明顯不符合要求
【02】選擇的”審計意見(jiàn)類(lèi)型“與《審計報告》不一致
【03】”審計費“填報明顯不合理
【04】填報數據與上年數據雷同
【05】存續管理人”貨幣資金“金額為0
【06】公司已實(shí)繳出資但”實(shí)收資本“金額為0
【07】”所得稅稅率“超出100%
【08】合伙制管理人”盈余公積“不為0
【09】執行小企業(yè)會(huì )計準則但”公允價(jià)值變動(dòng)收益“不為0
【10】各類(lèi)資產(chǎn)、負債、收入、費用等科目或明細科目（除個(gè)別合理科目外）金額低于0
【11】公司盈利但未按要求計提法定盈余公積
三、如填報錯誤，需在7月6日前提交重報申請
針對上文提到的11類(lèi)信息異常填報情形，中基協(xié)要求私募基金管理人進(jìn)行自查。
如為填報錯誤，請于2023年7月6日前在”AMBERS系統-管理人登記-年度經(jīng)審計的財務(wù)報告更新“頁(yè)面提交重報申請，并于審核通過(guò)后1個(gè)工作日內重新提交；此前已提交重報申請尚未完成重報的管理人，請于2023年7月6日前重新提交。
如確認填報無(wú)誤或已完成修正，可以忽略本次提示。
四、管理人應當自收到信息核查通知之日起3個(gè)工作日內辦結所列事項
根據提示信息，后期協(xié)會(huì )將對仍存在數據異常填報情形的管理人開(kāi)展進(jìn)一步信息核查，提供數據異常填報情形的說(shuō)明途徑。
另外，管理人應當自接到信息核查通知之日起3個(gè)工作日內按要求辦結通知所列事項，逾期未辦結者，將被列入信息報送異常機構在協(xié)會(huì )官網(wǎng)對外公示。每季度信息報送開(kāi)始前，管理人須確保前期所有信息核查事項均已辦結。管理人在辦結信息核查事項后，方可辦理新設基金備案等其他手續。
前情回顧：中基協(xié)連續三年開(kāi)展私募管理人及基金財務(wù)信息核查工作
今年并不是中基協(xié)第一次核查私募管理人財務(wù)信息。據積募了解，這已經(jīng)是中基協(xié)連續第三年對私募管理人及基金產(chǎn)品的財務(wù)信息進(jìn)行核查了。
2021年11月，中基協(xié)通過(guò)郵件及AMBERS系統向私募管理人《私募基金管理人財務(wù)信息核查通知》。根據通知內容顯示，協(xié)會(huì )對私募管理人填報的2020年度經(jīng)審計的財務(wù)信息進(jìn)行了數據排查，針對出現填報問(wèn)題的管理人發(fā)送了信息核查通知。在此次數據排查中，協(xié)會(huì )審核非常細致，而且每家私募管理人收到的問(wèn)題都不一樣，比如：
【14】存在使用權資產(chǎn)或租賃負債但未選擇適用新租賃準則
【11】未適用企業(yè)會(huì )計準則但公允價(jià)值變動(dòng)不為0
【17】有實(shí)繳但實(shí)收資本為0
【16】應付職工薪酬小于0
處理結果也和今年相似，如果是填報錯誤，要求管理人限期提交重報申請；如果不是填報錯誤，要求管理人提交相關(guān)情況的合理性說(shuō)明。
2022年10月，部分私募管理人收到了來(lái)自中基協(xié)的《關(guān)于做好私募基金管理人財務(wù)信息報送工作的溫馨提示》。根據中基協(xié)的溫馨提示，經(jīng)協(xié)會(huì )系統數據排查發(fā)現，私募管理人在前期填報的2021年度經(jīng)審計的財務(wù)報告可能存在以下問(wèn)題：
【01】未上傳審計報告附件
【02】審計意見(jiàn)類(lèi)型為非標準無(wú)保留
【03】與上年數據相比，資產(chǎn)負債表數據一致、利潤表數據一致
【04】與上年數據相比，資產(chǎn)負債表數據一致、利潤表數據不一致
【05】與上年數據相比，資產(chǎn)負債表數據不一致、利潤表數據一致
【06】“資產(chǎn)總額”金額為0
【07】“利潤總額”明細項加總與合計數不一樣
【08】“其他權益工具投資”明細項加總與合計數不一致
【09】“盈余公積”金額為負
【10】公司盈利但未計提盈余公積
【11】公司已實(shí)繳出資但“實(shí)收資本”金額為0
除了私募管理人財務(wù)信息核查之外，中基協(xié)還發(fā)送了《關(guān)于做好私募基金財務(wù)信息報送工作的溫馨提示》，對私募基金2021年度財務(wù)監測報告數據進(jìn)行排查，并發(fā)現了一些可能存在的問(wèn)題，比如：
【01】未上傳審計報告附件
【02】審計意見(jiàn)類(lèi)型為非標準無(wú)保留
【03】資產(chǎn)總額與負債和所有者權益之和不相等
【04】“資產(chǎn)總額”金額為0
【05】“資產(chǎn)總額”明細項加總與合計數不一致
【06】“公司型私募基金資本”明細表與主表金額不一致
【07】“特別分配收益或附帶收益”明細表內部金額不勾稽
【08】“遞延所得稅資產(chǎn)/負債凈額”明細表與主表金額不一致
【09】所有者權益項目主表填報不合理
針對私募管理人財務(wù)信息及基金產(chǎn)品財務(wù)監測報告中存在的問(wèn)題，協(xié)會(huì )要求管理人限期提交重報申請；如果不存在這些問(wèn)題，可以忽略提示信息。
更多詳情參見(jiàn)：最新！中基協(xié)進(jìn)行私募管理人及基金2021年度財務(wù)信息數據排查，10月31日前需及時(shí)處理
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合規提醒：關(guān)注信息核查通知，避免影響基金備案
結合往年的財務(wù)信息核查以及相關(guān)監管規定，積募特別提醒私募管理人關(guān)注以下幾點(diǎn)合規信息：
一、關(guān)注AMBERS系統及郵件通知
請留意中基協(xié)AMBERS系統及郵件通知，及時(shí)處理財務(wù)信息核查的相關(guān)事項。去年中基協(xié)對私募管理人、基金產(chǎn)品的財務(wù)信息都進(jìn)行了核查，由于私募管理人的財務(wù)信息填報截止4月30日，而基金產(chǎn)品財務(wù)監測報告的截止時(shí)間是6月30日，因此目前我們只看到管理人的財務(wù)信息核查通知，建議大家繼續關(guān)注是否會(huì )有基金產(chǎn)品的財務(wù)信息核查，及時(shí)處理，不要延誤。
另外，基金產(chǎn)品財務(wù)監測報告目前僅針對私募股權投資基金（含FOF）、創(chuàng )業(yè)投資基金（含FOF）、資產(chǎn)配置基金，私募證券投資基金暫時(shí)不用報送。
二、及時(shí)處理信息核查，避免影響基金備案
根據協(xié)會(huì )通知，截止今年4月30日沒(méi)有提交財務(wù)信息的私募管理人已經(jīng)被列為”信息報送異常機構“，積募提醒大家如果遇到信息報送異常，請及時(shí)補提，否則將無(wú)法備案新基金產(chǎn)品。
另外，根據《關(guān)于加強私募基金信息報送自律管理與優(yōu)化行業(yè)服務(wù)的通知》，針對管理人疑似錯報、漏報信息行為，協(xié)會(huì )將通過(guò)AMBERS系統站內信、郵件（以管理人在系統中填報郵箱地址為準）等方式，向管理人及其相關(guān)負責人發(fā)送信息核查通知，進(jìn)行私募行業(yè)信息報送常態(tài)化核查。
管理人應當自接到信息核查通知之日起3個(gè)工作日內按要求辦結通知所列事項，逾期未辦結者，將被列入信息報送異常機構在協(xié)會(huì )官網(wǎng)對外公示。每季度信息報送開(kāi)始前，管理人須確保前期所有信息核查事項均已辦結。管理人在辦結信息核查事項后，方可辦理新設基金備案等其他手續。協(xié)會(huì )將針對重點(diǎn)管理人同步采取線(xiàn)下約談、限期全面自查整改等措施。
私募管理人一旦被列入信息報送異常機構，將被暫停產(chǎn)品備案。公示之后，即使整改完畢，至少6個(gè)月后方可恢復正常機構公示狀態(tài)。但是，整改完畢以后就可以備案新基金了，不用再等到6個(gè)月之后。
最后，積募再次提醒各位私募管理人，以下5類(lèi)情形屬于信息報送異常，在未整改之前將無(wú)法備案新基金；如果在12個(gè)月內仍未整改，協(xié)會(huì )有可能會(huì )要求管理人出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，大家一定要注意：
未按時(shí)通過(guò)AMBERS系統提交管理人經(jīng)審計年度財務(wù)報告；
管理人未按時(shí)通過(guò)AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務(wù)累計達2次；
管理人未按要求通過(guò)信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創(chuàng )業(yè)）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達2次；
管理人存在逾期未辦結信息核查事項;
法律法規和協(xié)會(huì )自律規則規定的其他情形。
