Q1：什么是優(yōu)先股？

A：優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。優(yōu)先股股東的表決權受到限制。除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì )會(huì )議，所持股份沒(méi)有表決權。但是公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規定的表決權。

Q2：哪些主體可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統進(jìn)行轉讓?zhuān)?/p>

A：《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的

Q3：什么樣的公司適合發(fā)行優(yōu)先股融資？

A：一是商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構；三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

Q4：公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象有何規定？

A：按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定：第一，發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人。第二，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（3）實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣500萬(wàn)的企業(yè)法人；（4）實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；（5）合格境外機構投資者（QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)規定的境外戰略投資者；（6）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者；（7）經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他合格投資者。

Q5：全國股轉系統頒布優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則有什么樣的意義？

A：開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)是證券市場(chǎng)的重點(diǎn)創(chuàng )新工作之一。全國股轉系統上線(xiàn)優(yōu)先股產(chǎn)品，是落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》等相關(guān)政策的具體措施，有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結構，豐富投融資選擇，完善市場(chǎng)融資功能。

Q6：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則有哪些法律依據？

A：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則的法律依據包括：《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則》（第7號：定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)、第8號：定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件）。

Q7：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則的體系與特點(diǎn)？

A：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則包括一個(gè)指引、三個(gè)指南，即《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)指南》（第1號：發(fā)行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、第2號：主辦券商推薦工作報告的內容與格式、第3號：法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式）。上述業(yè)務(wù)規則由以下三方面的特點(diǎn)：一是落實(shí)和細化上位法的規定。對上位法已明確規定的發(fā)行主體與發(fā)行方式、發(fā)行條件與具體要求、發(fā)行程序和投資者適當性等內容，不再重復規定，主要對上位法僅作原則性規定的優(yōu)先股備案管理、轉讓方式和信息披露等內容，作進(jìn)一步的細化。二是注重可操作性。針對優(yōu)先股業(yè)務(wù)運行特點(diǎn)，《業(yè)務(wù)指引》重點(diǎn)對優(yōu)先股發(fā)行、轉讓、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)流程作了詳細規定，具有較強的可操作性。三是與股票發(fā)行和轉讓規則相銜接。為減少市場(chǎng)主體的操作成本，《業(yè)務(wù)指引》充分利用現有制度框架，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協(xié)議轉讓方式基本保持一致。

Q8：證監會(huì )和全國股轉系統對優(yōu)先股發(fā)行有怎樣的管理分工？

A：掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監會(huì )核準。

Q9：掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股與發(fā)行普通股在發(fā)行程序等方面是否有差異？

A：掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股首先應當遵守《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定。與發(fā)行普通股相同的程序，可以參照適用《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等文件的相關(guān)規定。但需要注意的是，在信息披露文件的編制上，定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)應當按照證監會(huì )頒布的內容與格式準則的規定編制。

Q10：如果公司發(fā)行了優(yōu)先股，在信息披露方面應當注意哪些問(wèn)題？

A：發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專(zhuān)章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況；在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發(fā)布專(zhuān)門(mén)的臨時(shí)公告。

Q11：請問(wèn)全國股轉系統優(yōu)先股采用什么樣的轉讓方式？

A：考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(cháng)期持有為目的，短期內無(wú)轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險。

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統
優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告

股轉系統公告〔2015〕79號

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)規定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》），現予以發(fā)布，并就有關(guān)事項公告如下：

一、《業(yè)務(wù)指引》發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規定發(fā)行優(yōu)先股。

二、《業(yè)務(wù)指引》中“轉讓服務(wù)”規則的實(shí)施涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，具體實(shí)施時(shí)間由本公司另行公布?！稑I(yè)務(wù)指引》“轉讓服務(wù)”規則實(shí)施前，本公司暫不為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

三、各市場(chǎng)主體開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)工作，應加強風(fēng)險防控，發(fā)現問(wèn)題及時(shí)向本公司報告。

特此公告。

附件：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日

附件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股

業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章 總則

第一條 為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”）的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，保護投資者合法權益，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試點(diǎn)辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）等有關(guān)規定，以及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規則》）等業(yè)務(wù)規則，制定本指引。

第二條 發(fā)行人向符合《試點(diǎn)辦法》規定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱(chēng)的發(fā)行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會(huì )規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。

第三條 發(fā)行人應當遵守《指導意見(jiàn)》、《試點(diǎn)辦法》等關(guān)于非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行、轉讓和信息披露的相關(guān)規定。

第四條 普通股股東人數與優(yōu)先股股東人數合并累計不超過(guò)二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱(chēng)的“普通股股東人數與優(yōu)先股股東人數合并累計不超過(guò)二百人”是指掛牌公司董事會(huì )確定的，審議本次優(yōu)先股發(fā)行的股東大會(huì )的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優(yōu)先股股東人數，與本次發(fā)行的優(yōu)先股股東人數，合并累計之和不超過(guò)二百人。

經(jīng)中國證監會(huì )核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優(yōu)先股擬在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，應當在中國證監會(huì )核準并完成發(fā)行后，向全國股轉公司辦理優(yōu)先股掛牌手續。

第五條 優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業(yè)務(wù)的主辦券商推薦。

第六條 主辦券商和律師事務(wù)所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)。

第七條 申請掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，參照適用本指引的相關(guān)規定。

第八條 優(yōu)先股在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，發(fā)行人應當在其優(yōu)先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優(yōu)先股轉讓服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。

第九條 優(yōu)先股的登記、存管和結算等業(yè)務(wù)，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算”）的相關(guān)業(yè)務(wù)規則辦理。

第二章 發(fā)行

第十條 發(fā)行人應當符合《試點(diǎn)辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條 發(fā)行人存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查；

（四）發(fā)行人的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發(fā)行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能?chē)乐赜绊懝境掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。

第十二條 發(fā)行人應當向符合《試點(diǎn)辦法》第六十五條規定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人。

第十三條 發(fā)行對象可以用現金或非現金資產(chǎn)認購發(fā)行的優(yōu)先股。發(fā)行對象以非現金資產(chǎn)認購優(yōu)先股的，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票發(fā)行細則》）等相關(guān)規定，履行相應的程序和信息披露義務(wù)。

第十四條 發(fā)行人的董事會(huì )、股東大會(huì )就優(yōu)先股發(fā)行作出決議，應當符合《試點(diǎn)辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條 發(fā)行人須修改公司章程，以明確優(yōu)先股股東參與利潤和剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發(fā)行人董事會(huì )應就修改公司章程和發(fā)行優(yōu)先股一并作出決議，并提交股東大會(huì )審議。

第十六條 普通股股東人數與優(yōu)先股股東人數合并累計不超過(guò)二百人的掛牌公司，其優(yōu)先股的發(fā)行、備案等程序按照《股票發(fā)行細則》等業(yè)務(wù)規則的相關(guān)規定辦理。發(fā)行人應當在驗資完成后的十個(gè)轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進(jìn)行審查后，根據審查結果出具優(yōu)先股登記函。

第十七條 經(jīng)中國證監會(huì )核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優(yōu)先股在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，應當在驗資完成后的十個(gè)轉讓日內，向全國股轉公司辦理優(yōu)先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務(wù)

第十八條 優(yōu)先股的計價(jià)單位為“每股價(jià)格”，每股票面金額為100元人民幣，申報價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。買(mǎi)賣(mài)優(yōu)先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣(mài)出優(yōu)先股時(shí)，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣(mài)出。

第十九條 全國股轉系統接受優(yōu)先股轉讓申報的時(shí)間為每個(gè)轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條 在全國股轉系統轉讓的優(yōu)先股可以采取以下申報方式：

（一）定價(jià)申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價(jià)格買(mǎi)賣(mài)不超過(guò)其指定數量?jì)?yōu)先股，定價(jià)申報應包括證券賬戶(hù)號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營(yíng)業(yè)部識別碼、買(mǎi)賣(mài)方向、申報數量、申報價(jià)格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價(jià)格、數量達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)申報成交，可以委托主辦券商以指定價(jià)格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶(hù)號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營(yíng)業(yè)部識別碼、買(mǎi)賣(mài)方向、申報數量、申報價(jià)格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協(xié)議、均擬委托主辦券商通過(guò)成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶(hù)號碼。

第二十一條 全國股轉系統收到擬與定價(jià)申報成交的成交確認申報后，如系統中無(wú)對應的定價(jià)申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條 每個(gè)轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優(yōu)先股轉讓的成交確認時(shí)間。

第二十三條 全國股轉系統按照申報時(shí)間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價(jià)格相同，買(mǎi)賣(mài)方向相反及成交約定號一致的定價(jià)申報進(jìn)行確認成交。

成交確認申報與定價(jià)申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價(jià)申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價(jià)申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價(jià)申報的，以定價(jià)申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條 全國股轉系統對證券代碼、申報價(jià)格和申報數量相同，買(mǎi)賣(mài)方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶(hù)號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進(jìn)行確認成交。

第二十五條 投資者買(mǎi)入的優(yōu)先股，在交收前不得賣(mài)出。

第二十六條 優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進(jìn)行，并單獨公布相應的除息參考價(jià)格。

第二十七條 優(yōu)先股轉讓環(huán)節的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節保持一致。相同條款的優(yōu)先股經(jīng)轉讓后，投資者不得超過(guò)二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時(shí)間先后順序對轉讓申報進(jìn)行確認成交，對導致投資者超過(guò)二百人的轉讓不予確認。

第二十八條 主辦券商應當切實(shí)履行投資者適當性管理職責，通過(guò)現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)、核對資料、簽訂確認書(shū)等方式，審查參與優(yōu)先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關(guān)資料。

主辦券商應當向首次參與優(yōu)先股轉讓的投資者全面介紹優(yōu)先股的產(chǎn)品特征和相關(guān)制度規則，充分揭示投資風(fēng)險，并要求其簽署優(yōu)先股投資風(fēng)險揭示書(shū)。

第二十九條 開(kāi)盤(pán)價(jià)，為當日該優(yōu)先股的第一筆成交價(jià)。

第三十條 收盤(pán)價(jià)，為當日該優(yōu)先股所有轉讓的成交量加權平均價(jià)；當日無(wú)成交的，以前收盤(pán)價(jià)為當日收盤(pán)價(jià)。優(yōu)先股掛牌首日，以發(fā)行價(jià)為前收盤(pán)價(jià)。

第三十一條 主辦券商應保證參與優(yōu)先股轉讓的投資者賬戶(hù)具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優(yōu)先股轉讓?zhuān)瑧斖ㄟ^(guò)持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

第三十二條 全國股轉系統向主辦券商實(shí)時(shí)發(fā)送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時(shí)提供該信息。

第三十三條 全國股轉公司每個(gè)轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、成交價(jià)格、成交數量、買(mǎi)賣(mài)雙方主辦券商證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱(chēng)等。

優(yōu)先股轉讓公開(kāi)信息涉及機構專(zhuān)用交易單元的，公布名稱(chēng)為“機構專(zhuān)用”。

第三十四條 主辦券商應對優(yōu)先股的轉讓信息予以獨立顯示。

第三十五條 優(yōu)先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業(yè)務(wù)規則》關(guān)于暫停、恢復轉讓的有關(guān)規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優(yōu)先股應當同時(shí)暫停、恢復轉讓。

第三十六條 優(yōu)先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業(yè)務(wù)規則》關(guān)于終止、重新掛牌的有關(guān)規定執行。

掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優(yōu)先股應當同時(shí)終止轉讓。

第三十七條 優(yōu)先股轉讓的相關(guān)事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關(guān)于協(xié)議轉讓的有關(guān)規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發(fā)行披露

第三十八條 發(fā)行人應當分別在董事會(huì )和股東大會(huì )通過(guò)優(yōu)先股發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉讓日內披露董事會(huì )、股東大會(huì )決議公告。

第三十九條 發(fā)行人的董事會(huì )決議公告，應當按照《試點(diǎn)辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的方案，包括發(fā)行數量、優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，應當確定具體的發(fā)行對象名稱(chēng)及其認購價(jià)格或定價(jià)原則、認購數量或數量區間等;董事會(huì )決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì )決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價(jià)原則等;

（三）本次發(fā)行優(yōu)先股對公司各類(lèi)股東權益的影響；

（四）發(fā)行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。

第四十條 發(fā)行人應當在繳款期前披露優(yōu)先股認購公告，明確繳款安排。本次發(fā)行安排現有優(yōu)先股股東優(yōu)先認購的，應明確優(yōu)先認購安排。

第四十一條 發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉讓前，應當披露優(yōu)先股轉讓公告。

第四十二條 發(fā)行人在披露優(yōu)先股轉讓公告的同時(shí)，應當披露定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)。

第四十三條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)。

經(jīng)中國證監會(huì )核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會(huì )對其信息披露的相關(guān)規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條 發(fā)行人披露定期報告時(shí)，應當按照《試點(diǎn)辦法》等規定，披露優(yōu)先股的有關(guān)情況。相關(guān)業(yè)務(wù)規則另行制定。

第四十五條 發(fā)行人應當按照掛牌公司信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，及時(shí)披露對優(yōu)先股轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權的恢復、行使、變動(dòng)，優(yōu)先股股東分類(lèi)表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產(chǎn)，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，對重大事件發(fā)布臨時(shí)公告時(shí)，如該重大事件對優(yōu)先股價(jià)格或優(yōu)先股股東權益可能產(chǎn)生較大影響的，應當在臨時(shí)公告中予以專(zhuān)門(mén)說(shuō)明。

第四十六條 優(yōu)先股付息日前的兩個(gè)轉讓日內，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股付息公告。完成股息支付后的兩個(gè)轉讓日內，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股股東的利潤分配情況。

第四十七條 發(fā)行人應當在滿(mǎn)足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個(gè)轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發(fā)行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等。

優(yōu)先股贖回或回售實(shí)施完成后，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股贖回或回售結果公告。

第四十八條 優(yōu)先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會(huì )審議的特定事項享有表決權的，發(fā)行人應當在召開(kāi)股東大會(huì )的通知中，予以提示。

第四十九條 發(fā)行人累計三個(gè)會(huì )計年度或連續兩個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會(huì )決議同時(shí)，披露優(yōu)先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優(yōu)先股表決權恢復的起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權比例等內容。

對于股息可累積到下一會(huì )計年度的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個(gè)轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付當年股息后的兩個(gè)轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發(fā)行人出現公司章程規定的其他優(yōu)先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發(fā)布提示公告。

第五十條 商業(yè)銀行發(fā)行觸發(fā)條件發(fā)生時(shí)強制可轉換為普通股的優(yōu)先股，應當在觸發(fā)條件發(fā)生后的兩個(gè)轉讓日內，披露優(yōu)先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動(dòng)情況。

第五十一條 投資者通過(guò)轉讓或其它方式取得可轉換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，應在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內予以公告，同時(shí)報告全國股轉公司并通知發(fā)行人；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后兩個(gè)轉讓日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

投資者持有的可轉換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進(jìn)行報告和公告；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后兩個(gè)轉讓日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

第五十二條 優(yōu)先股的風(fēng)險警示事宜，按照《業(yè)務(wù)規則》關(guān)于風(fēng)險警示的規定執行，并予以公告。

發(fā)行人的普通股被實(shí)施風(fēng)險警示的，其優(yōu)先股應當同時(shí)實(shí)施風(fēng)險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條 發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構，以及投資者等市場(chǎng)主體違反本指引及有關(guān)規定的，全國股轉公司依據《業(yè)務(wù)規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條 優(yōu)先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點(diǎn)辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關(guān)規定辦理。

第五十五條 發(fā)行人在全國股轉系統發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監會(huì )和全國股轉公司的相關(guān)規定辦理。

第五十六條 發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統進(jìn)行轉讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費。

發(fā)行人應按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費。

發(fā)行人應按照上一年度年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實(shí)際掛牌月份（自?huà)炫迫盏拇卧缕鹩嬎悖┯枰哉鬯?，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優(yōu)先股轉讓成交金額繳納優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費。

試點(diǎn)期間，優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條 本指引由全國股轉公司負責解釋。

第五十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。